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烟台艾迪精密机械股份有限公司第三届董事会第

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日9时整在烟台艾迪精密机械股份有限公司5号厂房办公区3楼会议室召开第三届董事会第七次会议;会议通知已于2019年5月7日以书面或电子邮件方式送达;本次会议应到董事7人,实际出席会议7人,其中独立董事陈正利、吴任东2位以电话表决方式出席会议(独立董事陈正利、吴任东个人工作原因,以上2位董事无法出席现场表决会议),公司部分监事列席了本次会议,会议由董事长宋飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,结合本次非公开发行A股股票的实际情况,经与保荐机构审慎研究和充分论证,公司董事会依据股东大会的授权,对本次非公开发行股票预案进行了修订,并编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》等有关法律、法规的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量,公司初步确定了募集资金使用方向,并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析,认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的,有助于为股东创造更大价值。现根据行业发展实际情况对2018年工程机械行业数据进行了修订。

  三、审议通过《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,确保公司本次非公开发行的顺利进行,公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析,并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。现根据公司2018年度实际利润情况及调整后的发行股数上限对相关测算进行了修订。详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施(修订稿)》。

  四、审议通过《关于独立董事关于公司本次非公开发行股票部分议案修订事宜之独立意见的议案》

  独立董事针对公司本次非公开发行股票部分议案修订稿事宜发表独立意见,认为:公司对于本次非公开发行股票部分议案的修订,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不构成对本次非公开发行股票发行方案的重大变更;公司对于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的修订未导致募集资金投向与使用项目的变更,未导致投入金额的重大变化,具备合理性与可行性;公司对于《2018年非公开发行A股股票摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的修订符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号文件)及中国证监会于2015年12月31日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的相关要求。公司本次对于非公开发行股票部分议案的修订不构成本次非公开发行股票方案的重大变更,未导致募集资金投向与使用项目的变化,不存在侵害中小股东利益的情形。独立董事同意公司对本次非公开发行股票部分议案的修订。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日14时在公司三楼会议室召开第三届监事会第七次会议;会议通知已于2019年5月7日以书面或电子邮件方式送达;本次会议应到监事3人,实际出席会议3人,其中职工监事王志凤1位以电话表决方式出席会议(职工监事王志凤个人身体原因无法出席现场表决会议),会议由监事会主席孙永政先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  1、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,结合本次非公开发行A股股票的实际情况,经与保荐机构审慎研究和充分论证,公司董事会依据股东大会的授权,对本次非公开发行股票预案进行了修订,并编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  2、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》等有关法律、法规的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量,公司初步确定了募集资金使用方向,并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析,认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的,有助于为股东创造更大价值。现根据行业发展实际情况对2018年工程机械行业数据进行了修订。

  3、审议通过《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,确保公司本次非公开发行的顺利进行,公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析,并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。现根据公司2018年度实际利润情况及调整后的发行股数上限对相关测算进行了修订。详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施(修订稿)》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●1、本公告中关于烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司2019年利润作出保证。

  ●2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容如下:

  1、假设年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕。该完成时间仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、公司2018年度扣除非经常损益后的净利润为22,348.27万元。假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长20%、持平和下降20%。

  4、假设本次非公开发行股票数量为77,102,080股,该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;

  5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表本次非公开发行实际完成时间及公司对2019年的盈利情况的承诺,亦不代表公司对2019年的经营情况及趋势的判断,投资者不应当依据上述假设进行投资决策。

  基于上述假设前提,上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响,如下所示:

  注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2:截至2018年末,公司总股本为260,480,000股,2018年度利润分配方案实施完毕后,公司总股本变更为385,510,400股。

  根据上表测算可以得出,本次非公开发行完成后,公司的每股收益存在被摊薄的风险。

  本次非公开发行募集资金将用于上市公司主营业务的发展,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。本次发行完成后公司总股本数将相应增加,由于募集资金投资项目建设存在一定的周期,募集资金到位后,募投项目不能立即产生收入和利润,短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,不排除本次发行上市导致公司即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  具体内容详见本次非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目涉及公司主要液压产品的生产、研发等方面,与公司主营业务及业务发展目标匹配,将进一步推进公司战略布局,提升产业竞争力。

  公司长期从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售,主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品。公司业务人员行业经验丰富,对液压破拆属具及液压核心零部件行业理解深刻,具有深厚的行业背景及人才储备,能够胜任本次新增募投项目液压破碎锤建设项目、工程机械用高端液压主泵建设项目、工程机械用高端液压马达建设项目的研发、生产及销售工作。

  公司自首发上市以来,不断加大对技术研发的投入,陆续引进了一批专业的技术人才,为募投项目的实施提供有力的人力资本支撑。同时公司也将继续根据未来新增业务情况,适时充实业务人员,以满足公司经营及发展的需要。

  

  作为液压破拆属具行业的国内龙头企业,经过多年的研发、生产,公司已经掌握了轻型、中型、重型破碎锤的全套生产技术和工艺,公司破碎锤系列产品技术水平均已达到大批量生产阶段,产品性能稳定,市场反应良好。

  公司液压马达、液压泵等液压产品经过多年研发,攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关。形成了以热处理技术、高压液压件铸造技术、先进机加工工艺、高压密封技术、测试技术等为核心的具有自主知识产权的液压产品生产技术。目前液压马达、液压泵系列产品已经达到了大批量生产的技术水平。

  综上,公司基础研究、研发能力较强,核心产品技术突出,将为公司本次募投项目的后续发展提供有力的技术支持。

  公司在液压破碎锤市场及液压件产品市场均有多年的销售经验,均有稳定的销售渠道和客户储备。

  液压破碎锤方面,前期公司主要通过各地经销商渠道针对后装市场进行销售,公司产品良好稳定的性能和较高的性价比得到了市场上良好的口碑。近年来,公司加强了与三一重工、徐工机械等大型主机厂商的合作,主机厂商产品需求量大、质量要求高,但同时对破碎锤生产企业的生产技术、产能和品控都有着更高的要求。公司目前已经和多家主机厂商建立了稳定的合作关系。

  液压泵、液压马达等液压件产品方面,公司同样从后市场起步,通过市场积累的口碑逐步进入前装市场。目前公司逐步和三一重工、徐工机械等主机厂商开展合作,但对上述大型主机厂商持续、稳定的进行供货受到了目前公司液压件产品线产能的限制。通过本次募投项目工程机械用高端液压主泵建设项目和工程机械用高端液压马达建设项目两个项目,公司液压件产品的产能将得到大幅度提升,为公司与主机厂商开展合作提供充分的保障。

  随着工程机械行业的稳定发展和液压核心零部件进口替代进程的不断加速,可以预见公司募投项目相应产品均有较大的市场需求及增长空间。

  本次发行将扩大公司股本数量,募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响,维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报:

  本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施,提升经营效率和盈利能力,降低发行后即期回报被摊薄的风险。

  为规范募集资金的管理和使用,公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求,将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用、使用规范,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  本次交易完成后,公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。

  公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于近日收到股东FENG XIAOHONG、SONG YUXUAN、烟台翔宇投资有限公司和公司董事长兼总经理宋飞先生、董事兼副总经理冯晓华女士、副总经理宋鸥先生出具的书面承诺函,作为公司2018年非公开发行股票的认购对象及其关联方,承诺:

  “1、在公司拟进行的2018年非公开发行股票董事会决议日(2018年12月10日)前6个月内,本单位/本人遵守公开出具的股份限售承诺,未减持公司股份;

  2、在公司拟进行的2018年非公开发行股票董事会决议日(2018年12月10日)起至本次非公开发行完成后6个月之内,本单位/本人没有减持公司股份的情形,亦不存在减持公司股份的计划;

  3、本单位/本人承诺上述内容的真实、准确与完整,并愿意承担相应的法律责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟申请非公开发行A股股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  经公司自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

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